Europäische Aktiengesellschaft

§ 43. Vertretung der Gesellschaft

RV [26]

Zu § 43:

Zu Abs. 1:

Der Entwurf entscheidet sich dafür, sowohl dem Verwaltungsrat als auch den geschäftsführenden Direktoren Vertretungsbefugnis einzuräumen (vgl. § 71 und § 74 AktG sowie Art. 718 Schweizer OR). Im Regelfall wird die Satzung eine bedarfsgerechte Gestaltung der Vertretung vornehmen, sodass nicht das gesetzliche Modell der Gesamtvertretung greift. Satzungsmäßig – und nach außen durch Firmenbucheintragung dokumentiert – kann die Befugnis weder vollständig entzogen noch inhaltlich eingeschränkt werden. Zu Lasten des Verwaltungsrats oder zu Lasten der geschäftsführenden Direktoren ist vielmehr nur eine personenbezogene Gestaltung (von der Gesamtbis zur Einzelvertretung) möglich. Nach der Konzeption des Entwurfs sind daher sowohl Verwaltungsrat als auch geschäftsführende Direktoren als gesetzliche Vertreter der Gesellschaft anzusehen. Bei Verweisen in anderen Gesetzen (z. B. Konkursordnung und URG) werden grundsätzlich beide Organe erfasst. Um allerdingseine klare Verantwortungszuweisung zu erreichen, verlagert § 38 Abs. 3 des Entwurfs solche Pflichtzuschreibungen in anderen Gesetzen auf den Verwaltungsrat (vgl. die Erläuterungen dazu). Ver...