Kauf und Verkauf von Unternehmen

S. 163Steuerliche Risikoverteilung beim Unternehmenskauf

Katharina Kubik

S. 1641. Asset Deal versus Share Deal – Determinante für die Risikoverteilung

Ein Unternehmenskauf, die Transaktion, kann als Asset Deal oder als Share Deal ausgestaltet sein – Asset Deal oder Share Deal stellen somit die Transaktionsstruktur dar.

Bei einem Asset Deal bildet das Unternehmen als solches (bzw im Falle der Organisation in Form einer Personengesellschaft die Anteile an dieser Personengesellschaft) den Gegenstand der Transaktion. Ein Beispiel für einen in Form eines Asset Deal durchgeführten Unternehmenskauf ist etwa der Kauf eines Beratungsdienstleistungsunternehmens, wobei der Verkäufer alle seine Mitarbeiter, Arbeitsmittel, Kundenverträge und sonstigen notwendigen Verträge (wie etwa Mietverträge, Lizenzen) verkauft. Auch der Verkauf von einzelnen Vermögensgegenständen, zB Immobilien, wird als Asset Deal bezeichnet. Bei einem Share Deal sind hingegen Anteile an einem (steuerlich intransparenten) Rechtsträger, der das Unternehmen betreibt, zB GmbH-Anteile oder Aktien, Gegenstand der Transaktion. Es erfolgt somit kein direkter Kauf eines Unternehmens, dieser wird vielmehr durch den Erwerb der Anteile mediatisiert.

Die Wahl der Transaktionsstruktur ist steuerlich in vielerlei Hinsicht relevant, denn sie beeinflusst die steuerlichen Konsequenzen der Transaktion als solcher. Zu denken ist hier etwa an die Behandlung des Kaufpreises auf Käufer- bzw Verkäuferseite, die Absetzbarkeit von Finanzierungskosten, die Generierung von Abschreibungspotential und an die damit einhergehenden divergierenden Interessen auf Käufer- und Verkäuferseite.