Kauf und Verkauf von Unternehmen
1. Aufl. 2022
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S. 133Die Spaltung als Transaktionsbaustein
Georg Eckert
S. 1341. Einleitung
Die Einsatzbereiche der Spaltung nach dem SpaltG sind vielfältig und die Spaltung als Umstrukturierungsinstrument ist äußerst flexibel. Dies liegt an der Kombination mehrerer Faktoren:
Das SpaltG ordnet eine „partielle Gesamtrechtsnachfolge“ an. Mit diesem auf den ersten Blick in sich widersprüchlichen Begriff wird zum Ausdruck gebracht, dass die Setzung eines sachenrechtlichen Modus für die Vermögensübertragung ebenso wenig erforderlich ist wie die Zustimmung von Vertragspartnern und Gläubigern. Auch ein Widerspruchsrecht ist nicht vorgesehen. Dies gilt etwa auch für ansonsten unübertragbare Rechte wie höchstpersönliche Dienstbarkeiten, Vollmachten und Syndikatsverträge.
Das SpaltG erlaubt die Übertragung jedweder Vermögensteile unabhängig davon, ob es sich um umgründungssteuerlich begünstigtes Vermögen handelt. Es können daher auch einzelne Vermögensgegenstände und ‑verbindlichkeiten übertragen werden, sofern das übertragene Vermögen insgesamt einen positiven Wert hat.
Die Spaltung ist eine Ausnahme vom Verbot der Einlagenrückgewähr und erlaubt es, Vermögen einer Kapitalgesellschaft außerhalb der Regelungen über Gewinnausschüttung, Kapital...