Umgründungen im Steuerrecht
3. Aufl. 2022
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S. 124
3.1. Vorgang
Bei einer Einbringung wird Vermögen von einem Einbringenden in eine Kapitalgesellschaft übertragen. Typisch für eine Einbringung ist somit der Wechsel in eine Kapitalgesellschaft. Als Gegenleistung erhält der Einbringende grundsätzlich (neue) Anteile an der übernehmenden Kapitalgesellschaft.
Das Unternehmensrecht kennt keine eigenen Regelungen über Einbringungen. Einbringungen sind unternehmensrechtlich als Sacheinlagen in Kapitalgesellschaften zu verstehen.
Sacheinlagen in Kapitalgesellschaften sind zivilrechtlich Vermögensübertragungen unter Einzelrechtsnachfolge. Für die Übertragung von Vertragsverhältnissen ist folglich eine Zustimmung der Vertragspartner bzw im Fall der Anwendung des § 38 UGB kein Widerspruch der Vertragspartner erforderlich.
Lediglich im Fall einer Anwachsung nach § 142 UGB kann im Ergebnis eine Gesamtrechtsnachfolge erreicht werden (Übertragung von Mitunternehmeranteilen, sodass die übernehmende Kapitalgesellschaft sämtliche Anteile an der Mitunternehmerschaft hält, wodurch das Vermögen der Mitunternehmerschaft auf die Kapitalgesellschaft anwächst).
Dienstverhältnisse, die sich auf das übertragene Vermögen beziehen, gehen hingegen aufgrund der Sonderbestimmung...