Umgründungen im Steuerrecht
3. Aufl. 2022
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S. 72
2.1. Vorgang
Wesentliches Merkmal einer Umwandlung ist, dass sich eine Kapitalgesellschaft (GmbH, AG) in eine andere Rechtsform umwandelt. Dies hat zum Ergebnis, dass die umgewandelte Kapitalgesellschaft zur Gänze auf den Nachfolgerechtsträger übertragen wird und damit ihr juristisches Leben beendet. Die übertragende Gesellschaft geht somit durch die Umwandlung unter.
Rein formwechselnde Umwandlungen sind lediglich eine Änderung der Rechtsform und keine Umgründungen und fallen folglich nicht unter das Umgründungssteuergesetz. Unter formwechselnden Umwandlungen sind Umwandlungen einer OG in eine KG (und umgekehrt) oder einer GmbH in eine AG (oder umgekehrt) zu verstehen. Derartige formwechselnde Umwandlungen unterliegen ohnedies keiner Besteuerung.
Durch die Umwandlung werden sämtliche Aktiva und Passiva, Rechte und Pflichten auf den Nachfolgerechtsträger übertragen. Diese Übertragung erfolgt unter Gesamtrechtsnachfolge, somit automatisch und ohne Notwendigkeit einer Zustimmung zB von Vertragspartnern. Die Umwandlung und somit auch diese Übertragung werden wirksam, wenn die Umwandlung im Firmenbuch eingetragen wird.
Auch bei Gesamtrechtsnachfolge ist insbesondere zu beachten:
Von der Wirkung der G...