GesRZ-Spezial Squeeze-out

S. 61Der Rechtsschutz bei Ausschluss eines Gesellschafters – bisherige Rechtslage – Rechtslage nach dem GesAusG – weitere rechtspolitische Desiderata

Bisher gab es zwei Möglichkeiten für einen Squeeze-out von Minderheitsaktionären: die verschmelzende Umwandlung nach UmwG und die nicht verhältniswahrende Spaltung nach SpaltG. In der Praxis hat sich gezeigt, dass fast ausschließlich die nicht verhältniswahrende Spaltung gewählt wurde. Warum die nicht verhältniswahrende Spaltung gegenüber der verschmelzenden Umwandlung gesellschaftsrechtlich aus der Sicht des Hauptgesellschafters vorteilhafter war, wird im Folgenden noch dargelegt. An den drei grundsätzlichen Möglichkeiten von Minderheitsaktionären, sich gegen den Squeeze-out zu wehren, hat sich nach Einführung des GesAusG nichts geändert.

I. Anfechtungsklage

1. Bisherige Rechtslage

Zumindest theoretisch war bisher auch die Anfechtungsklage gegen den Spaltungs- bzw Umwandlungsbeschluss möglich. Die Anfechtungsklage konnte „nur“ nicht darauf gestützt werden, dass die angebotene Barabfindung nicht angemessen festgesetzt wurde oder die Erläuterungen über das Barabfindungsangebot in den der Hauptversammlung vorzulegenden Berichten nicht den gesetzlichen Best...