Die Kommanditgesellschaft, Band 1
2. Aufl. 2023
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S. 60
2.1. Allgemeines
Die Gründung einer KG erfolgt in zwei Schritten: Durch Abschluss des Gesellschaftsvertrages (Errichtung) und die konstitutive (rechtsbegründende) Eintragung der Gesellschaft im Firmenbuch (Entstehung). Für das Entstehen der Gesellschaft kommt es auf die Aufnahme des Geschäftsbetriebes nicht an.
Bei der KG kommt neben der dargestellten originären auch eine derivative Gründung in Frage; diese beruht auf einer Art Transformation eines anderen Rechtsträgers in eine Kommanditgesellschaft. Hauptanwendungsfall ist die errichtende Umwandlung (§ 5 UmwG), bei der die entstehende KG Gesamtrechtsnachfolgerin einer Kapitalgesellschaft (üblicherweise einer GmbH) ist.
2.2. Gesellschaftsvertrag
2.2.1. Einführung
Der Gesellschaftsvertrag einer KG ist ein schuldrechtlicher Vertrag, der organisationsrechtliche Elemente aufweist; er begründet ein Dauerschuldverhältnis. Vertragspartner sind sämtliche Gesellschafter unbeschadet ihrer Rechtsstellung. Der Gesellschaftsvertrag bedarf keiner bestimmten Form; er kann daher auch mündlich abgeschlossen werden. Bei der inhaltlichen Festlegung des Gesellschaftsvertrages haben die Gesellschafter weitgehende Gestaltungsfreiheit. Ihrer Kreativität sind nur S. 61Gren...