Handbuch Gesellschafterwechsel bei der GmbH
1. Aufl. 2020
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S. 1
A. Einführung
Zur Übertragbarkeit, Teilbarkeit und Vererblichkeit von GmbH-Geschäftsanteilen sowie zu einschlägigen Formpflichten stellt das GmbHG einige Regeln bereit. Geschäftsanteile sind demnach „übertragbar und vererblich“. Teilbar sind sie – außer im Fall der Vererbung – nur dann, wenn der Gesellschaftsvertrag die Abtretung von Teilen eines Geschäftsanteils gestattet. Die Vererblichkeit von Geschäftsanteilen sowie die Notariatsaktspflicht (dazu unten) können gesellschaftsvertraglich nicht ausgeschlossen bzw abbedungen werden. Demgegenüber kann die freie Übertragbarkeit sowohl gesellschaftsvertraglich mit dinglicher Wirkung als auch auf anderer vertraglicher Grundlage bloß schuldrechtlich in mannigfaltiger Weise eingeschränkt werden. Zu denken ist – ohne Anspruch auf Vollständigkeit – an Vinkulierungen, Vorkaufsrechte, Rückkaufsrechte, Mitverkaufsrechte und Anforderungen an bestimmte Qualifikationen eines Erwerbers. Gegenstand dieses Kapitels sind ausschließlich Übertragbarkeit und Teilbarkeit. Zur Vererblichkeit darf auf das Kapitel „Erbrechtliche Aspekte des Gesellschafterwechsels“ in diesem Handbuch verwiesen werden. Präzisierend zur Übertragbarkeit und Teilbarkeit führen die Kap...