Gesamtrechtsnachfolge im Gesellschaftsrecht
1. Aufl. 2016
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S. 175
A. Allgemeines
§ 142 UGB regelt unter dem Titel „Übergang des Gesellschaftsvermögens“ die sog „Anwachsung“. Verbleibt nur noch ein Gesellschafter, so erlischt die Gesellschaft ohne Liquidation. Das Gesellschaftsvermögen geht im Weg der Gesamtrechtsnachfolge auf diesen über (§ 142 Abs 1 UGB).
Gem § 142 Abs 2 UGB ist der ausscheidende Gesellschafter in sinngemäßer Anwendung der §§ 137 und 138 UGB abzufinden.
Aufgrund dieser Regelung im zweiten Buch, erster Abschnitt des UGB, auf welche auch der zweite Abschnitt des UGB verweist, gilt diese Regelung für offene Gesellschaften (OG) und Kommanditgesellschaften (KG). Auf Gesellschaften bürgerlichen Rechts und stille Gesellschaften findet die Anwachsung grundsätzlich keine Anwendung, da diese Gesellschaftsformen nach herrschender Ansicht und ständiger Rechtsprechung nicht selbst Träger von Rechten und Pflichten sein können und sich daher die Frage der Vermögensnachfolge des Gesellschaftsvermögens nicht stellt.
B. Voraussetzungen, Anwendungsfälle
Nach der Vorschrift des § 142 UGB sieht das Gesetz bei Ausscheiden des vorletzten Gesellschafters ein automatisches Erlöschen der OG/KG vor. Der Rechtsgrund des Ausscheidens ist irrelevant. Dies gilt also auch, wenn bei einer mehrgliedrigen OG/KG alle Gesellscha...