Praxishandbuch Gesellschaftsvertrag
2. Aufl. 2021
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S. 1
1. Was ist der Gesellschaftsvertrag?
Voraussetzung für die Gründung einer Gesellschaft ist immer der Abschluss eines Gesellschaftsvertrages. Der Gesellschaftsvertrag (zT auch als Satzung bezeichnet) stellt die „Verfassung“ der Gesellschaft dar. Er regelt ihre Struktur. Sofern er nicht geändert wird, gilt er während der gesamten Lebensdauer der Gesellschaft. Sämtliche Gesellschafter (auch neu eintretende) sind an die darin enthaltenen Bestimmungen gebunden.
Der Gesellschaftsvertrag ist typischerweise ein mehrseitiges Rechtsgeschäft. Im Regelfall kommt er durch übereinstimmende Willenserklärung der Gesellschafter zustande. Dieser Grundsatz wird allerdings insofern durchbrochen, als die GmbH und die AG bei Bedarf auch durch einen einzigen Gesellschafter gegründet werden können.
Daneben handelt es sich beim Gesellschaftsvertrag auch um ein mehrseitig verpflichtendes Rechtsgeschäft, da allen Gesellschaftern aus dem Gesellschaftsvertrag Rechte wie Pflichten erwachsen.
Schließlich wird der Gesellschaftsvertrag in der Lehre als entgeltsfremder Vertrag bezeichnet. Dies wird zumeist damit begründet, dass die Natur des Vertrages keine eindeutige Zuordnung, weder zu entgeltlichen noch zu unentgelt...