Importverschmelzungen

S. 11. Gesellschaftsrechtliche und steuerrechtliche Rahmenbedingungen

Unter dem Begriff der Verschmelzung versteht man die Vereinigung rechtlich selbstständiger Unternehmen zu einer (neuen) rechtlichen Einheit. Es handelt sich daher um eine rechtliche Strukturmaßnahme, bei der mehrere Körperschaften im Wege der Gesamtrechtsnachfolge („Universalsukzession“) unter Ausschluss der Abwicklung ihr Vermögen auf eine andere bestehende oder neue Körperschaft übertragen. Dabei sind auch die Begriffe „Fusion“ oder „Merger“ gebräuchlich. Die Gesellschafter der übertragenden Rechtsträger werden grundsätzlich mit Anteilen am übernehmenden Rechtsträger abgefunden, allerdings kann die Gewährung von Anteilsrechten unter gewissen Umständen auch unterbleiben.

Eine Sonderform der Verschmelzung stellt die sogenannte grenzüberschreitende Verschmelzung dar. Darunter versteht man die Verschmelzung von Gesellschaften mit unterschiedlichem Personalstatut. Das bedeutet, dass die Zivilrechtsverhältnisse der beteiligten Körperschaften verschiedenen nationalen Gesetzen unterliegen. Grenzüberschreitende Verschmelzungen werden in Importverschmelzungen und Exportverschmelzungen unterteilt. Eine Importverschmelzung stell...