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Zur Zulässigkeit eines Hinweises auf einen Syndikatsvertrag in einem GmbH-Vertrag
In GmbH-Verträgen finden sich zunehmend ausdrückliche Hinweise auf das Bestehen eines Syndikatsvertrages. Zum Teil wird in der Präambel darauf verwiesen, zum Teil eine eigene Bestimmung formuliert.
I. Nebenvereinbarungen in einem Gesellschaftsvertrag
In der Praxis hat sich dieser Verweis insoweit bewährt, als insb in geschlossenen Gesellschafterstrukturen potenzielle „Neugesellschafter“ aufgeklärt werden sollten, dass neben dem Regelwerk des Gesellschaftsvertrages weitergehende – zumeist präzisierende und gesellschaftsvertragsergänzende – omnilaterale Vereinbarungen bestehen. Ebenso wie die häufig anzutreffenden Abtretungsanbote weder der Firmenbuchkontrolle noch der Offenlegung bedürfen, sind Syndikats- und Stimmbindungsverträge auch ohne allgemeine Publizität wirksam.
Ein Hinweis auf derartige Nebenvereinbarungen in einem Gesellschaftsvertrag ist daher ebenfalls zulässig. Folgende Argumente sprechen dafür:
1. Das GmbH-Recht ist vom Grundsatz der Gestaltungsfreiheit geprägt. Individuelle gesellschaftsvertragliche Gestaltungen und Modifikationen des GmbHG sind zulässig, sofern die betreffende Regelung nicht gegen zwingende Bestimmungen oder gegen Grundprinzipien des GmbH-Rechts verstößt.
2. ...