Besitzen Sie diesen Inhalt bereits,
melden Sie sich an.
oder schalten Sie Ihr Produkt zur digitalen Nutzung frei.
Fehler bei Umgründungen - Achtung bei Gewinnausschüttungen vor der Verschmelzung!
Wann ist der geeignete Zeitpunkt für eine Gewinnausschüttung?
Die inländische operative Tochtergesellschaft Verschwindwienix GmbH soll auf ihre 100%ige Muttergesellschaft MULTI AG verschmolzen werden. Die MULTI AG hat laut Unternehmensbilanz ein knapp positives Eigenkapital zum Verschmelzungsstichtag . Der unternehmensrechtliche Beteiligungsbuchwert in der Bilanz der MULTI AG für die Verschwindwienix GmbH beträgt 50.000 Euro, das Eigenkapital der Tochter 150.000 Euro. Die MULTI AG braucht dringend frisches Geld: Wann kann die geplante Gewinnausschüttung von 110.000 Euro auf Basis des festgestellten Bilanzgewinns im Jahresabschluss zum Stichtag von der Verschwindwienix GmbH an die MULTI AG durchgeführt werden?
1. Unternehmensrechtliche Beurteilung
Bei einem Upstream-Merger trifft das Eigenkapital der untergehenden Gesellschaft auf den Beteiligungsbuchwert der Obergesellschaft. Das bei der Verschmelzung übertragene bilanzielle Reinvermögen vermindert sich um den Wert des wegfallenden Beteiligungsbuchwerts (verschmelzungsrechtliche Gegenleistung beim Upstream-Merger). Im konkreten Fall beträgt die Verschmelzungsdifferenz 100.000 Euro. Es handelt sich um einen "Verschmelzungsgewinn" bei der übernehmenden MULTI AG, da die wegfallende Beteiligung vo...